سرمایه و سهم الشرکه (سهام) در شرکت با مسئولیت محدود در همدان
علی القاعده سرمایه شرکت باید با رویه شرکت، موضوع فعالیت و حجم فعالیت شرکت مطابقت داشته باشد و به گونه ای تعیین شود که قادر به اجرای موضوع شرکت و آغاز فعالیت باشد لیکن قانون خاصی در این زمینه تعیین نشده و در مرجع ثبت شرکت ها با اظهار پرداخت حداقل یکصد هزار تومان به مدیر عامل و اقرار مدیر عامل مبنی بر تحویل این مبلغ می توان شرکت با مسئولیت محدود را به ثبت رساند. بر خلاف شرکت های سهامی خاص واریز این مبلغ به حساب شرکت در بانک های رسمی جمهوری اسلامی ایران الزامی نیست و به هر صورت که شرکا تمایل داشته باشند از جمله واریز به حساب شخصی، پرداخت نقدی، تحویل چک و … امکان پذیر است به شرط اینکه واقعی بوده و مدیران شرکت بتوانند نسبت به آن تصرف داشته باشند.
سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام تقسیم نمی شود بلکه به صورت سهم الشرکه به اعضاء تعلق خواهد داشت. مطابق ماده 96 شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیرنقدی تقدیم وتسلیم شده باشد.
همان گونه که در تعریف این نوع شرکت ذکر شد، اعضاء صرفا به مقدار سرمایه خود در مقابل اشخاص ثالث در مورد تعهدات شرکت مسئول خواهند بود.
شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقدیم و تسلیم شده و در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است. (ماده 96 و 97)
ارزش سرمایه غیر نقدی شرکت باید توسط کارشناس رسمی دادگستری تعیین و میزان سهم هر یک از اعضا مشخص شده باشد.
با اینکه در قانون مطلبی در خصوص تخصص شرکا به عنوان آورده غیر نقدی ذکر نشده است، صنعت و تخصص شرکا می تواند به عنوان سرمایه غیر نقدی شرکا در نظر گرفته شود. این سرمایه تنها جهت تعیین سهم الشرکه شرکا جهت تقسیم سود و زیان با توافق طرفین و تایید کارشناس رسمی دادگستری تعیین می گردد.
اگر در شرکت مسئولیت محدود تعداد شرکا از 12 نفر بیشتر باشد، باید هیات نظار انتخاب شود. این هیات موظف است بلافاصله پس از تشکیل نسبت به بررسی وصول مبالغ سهم الشرکه نقدی و تعیین و ثبت میزان سهم الشرکه غیر نقدی شرکا تحقیق و بر حسن اجرای مواد قانونی مربوطه (مواد 96 و 97 قانون تجارت) و تسلیم تمام مبلغ سهم الشرکه شرکا به شرکت نظارت نماید.این هیات می تواند شرکا را برای مجمع عمومی دعوت نماید (ماده 109).
طبق ماده 165 قانون تجارت که بر اساس ماده 109 برای شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است، پس از تشکیل شرکت و قبل از هر اقدامی، مجمع عمومی شرکا (که میتواند مجمع عادی یا فوق العاده باشد) هیاتی لااقل مرکب از سه نفر از میان اعضای شرکت که عضو هیات مدیره نباشند را به عنوان هیات نظار برای مدت یک سال تشکیل میدهد.
اگر در شرکتی سهم الشرکه نقدی و غیر نقدی تمام و کمال پرداخت نشده یا میزان سهم الشرکه غیر نقدی صراحتا قید نشده باشد، شرکت از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث مسئول هستند و حق استناد به بطلان را ندارند. (ماده 100) اگر حکم بطلان شرکت به استناد این موضوع صادر شود، شرکایی که بطلان شرکت به واسطه عمل آنها واقع شده و هیات نظار و مدیرانی که در زمان حادث شدن این موضوع سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده اند، تا مدت 10 سال همگی به صورت تضامنی در مقابل اشخاص ثالث و خسارات سایر شرکا مسئول خواهند بود. (ماده 101)
موسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت ارائه نمایند، اظهار کرده باشند، یا افرادی که به واسطه تقلب سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تعیین کرده باشند کلاه بردار محسوب می شوند. (ماده 115)
سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انقال (مثلا در قالب سند سهام، چه بانام، چه بی نام و چه به هر شکل دیگر) باشد. هیچ یک از شرکا نمی تواند سهم الشرکه خود را به شخص دیگری واگذار نماید مگر با رضایت بیش از نصف شرکا که حداقل صاحبان سه چهارم سرمایه شرکت باشند. (ماده 102)
نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود باید در سند رسمی توسط دفاتر اسناد رسمی ثبت گردد. (ماده 103) و علاوه بر تائید سایر اعضا در صورتجلسه، در سامانه ثبت شرکت ها به ثبت رسیده باشد.
همچنین با توجه به سادگی افزایش و کاهش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود و نیز قابلیت افزایش سرمایه شرکت با ورود شرکای جدید و کاهش سرمایه شرکت با خروج اعضا، یکی از روش های متداول و قانونی جهت نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود تنظیم صورتجلسه افزایش سرمایه با ورود شرکای جدید و بلافاصله تنظیم صورتجلسه کاهش سرمایه با خروج شرکای قبلی می باشد. در این روش نیازی به مراجعه به اداره دارایی و پرداخت مالیات مربوط به نقل و انتقال سهام و همچنین حضور در دفاتر اسناد رسمی جهت تنظیم سند صلح وجود ندارد.
گروه ثبتی – حقوقی شرکتیاران، گسترده ترین خدمات ثبتی و حقوقی در استان همدان
ثبت شرکت در همدان ، ثبت موسسه در همدان ، ثبت برند در همدان ، ثبت شرکت با مسئولت محدود در همدان ، ثبت شرکت تعاونی در همدان ، ثبت شرکت سهامی خاص در همدان، ثبت شرکت تضامنی در همدان ، ثبت سمن در همدان ، پلمب دفاتر در همدان